Según una decisión reciente del Tribunal de Distrito de EE. UU. para el Distrito Norte de California, es posible que las organizaciones autónomas descentralizadas, o DAO, no brinden la protección de responsabilidad que la industria alguna vez pensó. En un caso trascendental, un tribunal federal de California dictaminó que, a pesar de que el órgano rector es una DAO, varias empresas de inversión destacadas pueden en realidad estar gestionando las operaciones de Lido y ser responsables de sus irregularidades; es decir, Lido DAO puede no estar descentralizada ni ser autónoma. .
El siguiente editorial de opinión fue escrito por Alex Forehand y Michael Handelsman para Kelman.Law.
Fallo judicial impugna el escudo de responsabilidad de DAO
Lido no desestimó las acusaciones en la etapa inicial, lo que generó dudas sobre la responsabilidad de los participantes de la DAO y puso a los gobernadores de la DAO en la mira. Sin embargo, esto no es sorprendente, ya que el Tribunal considera ciertos todos los hechos alegados por el demandante en una moción de desestimación. Bajo ese supuesto, el Tribunal se vio obligado a rechazar el argumento de Lido de que se trata de una entidad no jurídica. El Tribunal concluyó que el demandante cumplió con su carga mínima de alegato para sobrevivir a la moción de desestimación, y que el organismo rector detrás del protocolo de participación puede considerarse una sociedad general según la ley del estado de California a pesar de la supuesta naturaleza descentralizada de la DAO.
En su decisión sobre la moción del demandado de Lido, el Tribunal abordó tres cuestiones novedosas en torno a la responsabilidad en la era digital: primero, si Lido DAO es susceptible de ser demandado; en segundo lugar, si Lido DAO podría considerarse una sociedad colectiva; y tercero, si cuatro grandes inversores institucionales (Andreessen Horowitz, Paradigm Operations, Dragonfly Digital Management y Robot Ventures) pueden ser considerados socios generales y responsables según la ley de California por las actividades de Lido.
¿Se puede demandar a Lido DAO?
En cuanto a si Lido DAO es susceptible de ser demandado, el Tribunal no tuvo ningún problema en que el demandante cumpliera con su carga. Al señalar el proceso de toma de decisiones determinado por los votos de los poseedores de tokens, el Tribunal concluyó que “las supuestas acciones de Lido no son las de un programa de software autónomo, son las acciones de una entidad dirigida por personas”. Si bien este argumento puede ganar al final, no fue suficiente para aceptar la moción de desestimación de la DAO.
¿Es Lido DAO una sociedad general?
Esta determinación llevó a la segunda pregunta de si Lido DAO puede ser tratado como una sociedad general a efectos de responsabilidad en el caso. Bajo la indulgente moción para desestimar la norma, el Tribunal sostuvo que “[t]La denuncia alega que los fundadores de Lido DAO lo formaron para administrar un servicio de participación de Ethereum que se queda con un porcentaje de las recompensas de la apuesta y que, en última instancia, planean distribuir estos ingresos entre ellos mismos y otros poseedores de tokens; en otras palabras, continuar, como copropietarios, una negocios con fines de lucro”.
Al negar el argumento de que la DAO carecía de todos los requisitos tradicionales de una sociedad general, el Tribunal se apoyó en la estructura de Lido de permitir la gobernanza basada en tokens negociables para determinar que había una “inferencia razonable de que los fundadores de Lido (y posiblemente otros primeros inversores) acordaron desplazar las reglas de asociación predeterminadas de California que rigen la entrada y salida de los socios de la sociedad”.
El Tribunal se abstuvo de definir qué se requiere exactamente para ser considerado socio general y reconoció que a medida que avanza el caso, “puede quedar claro que la sociedad general de Lido DAO es más limitada (por ejemplo, incluye solo a los fundadores) o más amplia (por ejemplo). (por ejemplo, incluidos todos los que hayan votado sobre una propuesta de gobernanza o que posean algún LDO)”.
Nuevamente, si bien el argumento de los demandados no fue lo suficientemente persuasivo como para aceptar la moción de desestimación de la DAO, este argumento seguramente surgirá en el juicio sumario o en el juicio mismo.
¿Son socios ciertos grandes inversores institucionales?
A pesar de evitar una delimitación completa de los límites de la asociación, el Tribunal se vio obligado a responder a la tercera y última pregunta sin precedentes de si ciertos grandes inversores institucionales en la DAO, a saber, Paradigm Operations, Andreessen Horowitz, Dragonfly Digital Management y Robot Ventures —podrían calificar como socios sujetos a responsabilidad.
Según la decisión, de los mil millones de tokens LDO generados, el 36% se destinó a la tesorería de Lido y el 64% restante se entregó a los fundadores y primeros inversores. En los años posteriores al lanzamiento de Lido, Paradigm compró el 10% del suministro (100 millones de LDO), Andreessen Horowitz compró 70 millones de dólares y Dragonfly aumentó su posición después de una compra inicial de 25 millones de dólares. La decisión también señala que “se vendieron 30 millones de LDO, en otra transacción, a compradores, incluido Robot Ventures (un vehículo de inversión para sus dos cofundadores), aunque los detalles de esa transacción son inciertos”.
El tribunal determinó que todos, excepto Robot, pueden ser considerados responsables como socios colectivos. En lo que respecta a la participación, el Tribunal se centró en el papel de Paradigm, Andreessen Horowitz y Dragonfly en la gobernanza, y sus planes para aprovechar su red para ayudar a desarrollar el protocolo Lido. Sin embargo, en lo que respecta a Robot, el Tribunal señaló que había “[in]suficientes acusaciones para inferir que Robot participó significativamente en la gobernanza de Lido DAO”, aunque la decisión sí reconoció las contribuciones al desarrollo de Robot y su posición como un “’socio estratégico’ clave”. Por lo tanto, la preocupación del Tribunal parece ser el control más que la contribución.
Sin embargo, el Tribunal rechazó el argumento de Robot y Dragonfly de que su falta de “control último” les impedía ser socios. En cambio, el Tribunal citó la jurisprudencia de California que sólo exige que cada parte tenga el “derecho de participación conjunta en la gestión y control del negocio” (énfasis añadido).
El resultado final de este caso puede tener implicaciones importantes para quienes participan en las DAO. No sólo pueden ser responsables de las acciones del protocolo y verse sujetos a demanda simplemente por votar una propuesta, sino que aquellos que un tribunal finalmente considera socios generales son solidariamente responsables de toda la sentencia contra la sociedad. Como explicó el asesor general y jefe de descentralización de Andreessen Horowitz crypto: el fallo “asestó un duro golpe a la gobernanza descentralizada”.
Conclusión
Si bien se necesita una decisión final antes de tener una mejor idea de qué factores hacen que uno sea socio general en una DAO de California, esta decisión no sugiere un futuro brillante para los participantes de la DAO. Erosionando las ventajas de lo que alguna vez se pensó que era una nueva y prometedora organización empresarial, el juez Vince Chhabria reprendió cómo el caso “presenta[ed] “Hay varias preguntas nuevas e importantes sobre la capacidad de las personas en el mundo de las criptomonedas para protegerse de la responsabilidad mediante la creación de acuerdos legales novedosos para beneficiarse de instrumentos financieros exóticos”. En una industria de vanguardia, imponer responsabilidad personal a los participantes de DAO podría tener un efecto paralizador en la nueva organización empresarial, sofocando su capacidad para seguir superando los límites.
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Este artículo apareció originalmente en Kelman.law.