Ley y libro mayor es un segmento de noticias que se centra en noticias criptolegales, presentado por Ley de Kelman – Una firma de abogados enfocada en el comercio de activos digitales.
El siguiente editorial de opinión fue escrito por Alex Forehand y Michael Handelsman para Kelman.Law.
¿Se pueden hacer cumplir los contratos inteligentes según la ley?
Si alguna vez se ha preguntado si los contratos inteligentes son legalmente exigibles, la respuesta suele ser sí. Sin embargo, la aplicación depende de los principios contractuales tradicionales, no sólo del hecho de que un contrato esté codificado en una cadena de bloques. Este artículo proporciona una descripción general de la aplicabilidad de los contratos inteligentes y consejos prácticos para redactar contratos que tienen más probabilidades de ser ejecutables.
¿Qué son los contratos inteligentes y por qué es importante la exigibilidad legal?
Un contrato inteligente es un acuerdo digital autoejecutable almacenado en una cadena de bloques. Si bien el código automatiza el desempeño, los tribunales evalúan su aplicabilidad utilizando los principios tradicionales del derecho contractual: oferta, aceptación, consideración e intención de obligarse.
Un contrato inteligente firmado con una clave criptográfica puede cumplir con el requisito de intención de firma según la UETA y la Ley de firma electrónica. Este reconocimiento legal garantiza que los contratos blockchain no sean automáticamente inaplicables solo porque existen digitalmente.
Reconocimiento estatal de contratos inteligentes
Algunos estados han confirmado explícitamente la aplicabilidad de los contratos inteligentes. Por ejemplo, Estatutos Revisados de Arizona §44‑7061 establece que a un contrato no se le puede negar efecto legal únicamente porque contiene un término de contrato inteligente. Este estatuto fortalece la situación legal de los acuerdos de blockchain y brinda claridad tanto para los desarrolladores como para los usuarios.
Otros estados han adoptado la postura de que la legislación contractual existente regula adecuadamente las complicaciones de los contratos inteligentes y, en cambio, simplemente reconoce el uso de la tecnología blockchain y los contratos inteligentes, sin garantizar expresamente su aplicabilidad.
Los tribunales se centran en el consentimiento, no sólo en el código
La jurisprudencia reciente deja claro que, al evaluar los sistemas basados en blockchain, los tribunales se centran menos en la complejidad técnica y más en las cuestiones fundamentales del consentimiento y el control.
En Van Loon contra el Departamento del Tesoroel Quinto Circuito concluyó que los contratos inteligentes inmutables de Tornado Cash no podían tratarse como “propiedad” porque ninguna persona o entidad ejerció el tipo de dominio tradicionalmente asociado con la propiedad. El tribunal enfatizó que ningún actor podía excluir a otros del uso de los contratos subyacentes y, por lo tanto, el sistema carecía de los atributos esenciales de algo que se puede poseer o controlar.
Este tratamiento refleja un instinto judicial más amplio de ver los contratos inteligentes inmutables como herramientas tecnológicas autónomas en lugar de acuerdos convencionales arraigados en la agencia humana. Esa distinción subraya una necesidad emergente de marcos legales más claros para abordar cómo (y contra quién) se puede aplicar la conducta basada en blockchain cuando el código en sí opera sin un tomador de decisiones centralizado.
Desafíos en la ley de contratos inteligentes
Incluso cuando un contrato inteligente es teóricamente ejecutable según los principios contractuales tradicionales, plantea una serie de desafíos legales que no surgen en los acuerdos convencionales. Debido a que los “términos” operativos están incorporados en el código, las partes pueden estar sujetas a condiciones que nunca entendieron de manera realista, lo que plantea dudas reales sobre si se produjo un asentimiento significativo.
La inmutabilidad de muchos contratos basados en blockchain también puede complicar el análisis de responsabilidad, particularmente en acuerdos sin un operador identificable o entidad controladora, como se destaca en CFTC contra Ooki DAO (Van Loon) y casos similares que examinan actores descentralizados.
Algunos acuerdos de contratos inteligentes también pueden desencadenar el estatuto de fraude, requiriendo un escrito firmado para su aplicabilidad; en esos contextos, la ausencia de una firma tradicional o un instrumento escrito obliga a los tribunales a decidir si las acciones en cadena constituyen un “escrito” legalmente suficiente.
Y si bien la automatización puede reducir la necesidad de participación humana diaria, no elimina las disputas. Cuando el desempeño falla, o cuando el código no logra capturar las expectativas reales de las partes, los mecanismos tradicionales de resolución de disputas (arbitraje, litigio o gobernanza fuera de la cadena definida contractualmente) aún deben servir como último respaldo.
Consejos prácticos para contratos inteligentes ejecutables
Para maximizar la aplicabilidad de los contratos inteligentes, considere:
- Incluyendo un acuerdo en lenguaje sencillo que refleja el código en cadena.
- Utilizar una estructura híbrida que combine contratos fuera de la cadena con ejecución dentro de la cadena.
- Incorporar cláusulas de resolución de disputas para arbitraje o recurso judicial.
- Garantizar que los mecanismos de firma (por ejemplo, claves criptográficas) cumplan con UETA o E-Sign.
- Implementar una gobernanza transparente para cualquier actualización o característica mutable.
En pocas palabras: ¿Son los contratos inteligentes legalmente vinculantes?
Sí, cuando cumplen con los estándares tradicionales del derecho contractual. Los tribunales hacen cumplir contratos inteligentes que muestran un consentimiento claro, una divulgación adecuada y mecanismos de firma válidos. El hecho de que un contrato se ejecute en una cadena de bloques no le otorga automáticamente fuerza legal.
Al combinar la automatización dentro de la cadena con la claridad legal fuera de la cadena, las partes pueden maximizar la aplicabilidad de los contratos inteligentes y al mismo tiempo mitigar el riesgo legal en 2025 y más allá.
En Kelman PLLC, alentamos a los clientes en el espacio de los activos digitales a estar atentos al panorama legal en constante cambio del espacio criptográfico. Seguimos monitoreando los desarrollos en la regulación de las criptomonedas en todas las jurisdicciones y estamos disponibles para asesorar a los clientes que navegan por estos panoramas legales en evolución. Para obtener más información o programar una consulta, por favor contáctenos aquí.