SAN FRANCISCO, 02 de junio de 2025 (Globe Newswire) – Life360, Inc. (“Life360” o la “Compañía”) (NASDAQ: LIF, ASX: 360), hoy anunció hoy su intención de ofrecer, sujeto a mercado y otras condiciones, $ 250 millones agregados principales de las notas senior convertibles debido a 2030 (las “notas”) en una ofrenda privada a la persona que se cree razonablemente a la persona que se cree razonablemente los propietarios de la persona que se cree razonable como la presentación. de conformidad con la Regla 144a bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la “Ley de Valores”). Life360 también espera otorgar a los compradores iniciales de las notas una opción para comprar, para la liquidación dentro de un período de 13 días desde e incluyendo, la fecha en que las notas se emiten por primera vez, hasta $ 37.5 millones adicionales de notas agregadas.
Descripción de las notas
Las notas serán las obligaciones senior, no garantizadas de la vida360, acumularán intereses pagaderos semestralmente en atrasos y madurará el 1 de junio de 2030, a menos que se recuperen, redimidos o convertidos anteriormente. Los tenedores de notas tendrán derecho a convertir sus notas en ciertas circunstancias y durante los períodos especificados. Life360 resolverá las conversiones en efectivo o una combinación de efectivo y acciones de sus acciones comunes, en la elección de Life360.
Las notas se pueden canjear, en su totalidad o en parte (sujeto a ciertas limitaciones), por efectivo en la opción de Life360 en cualquier momento, y de vez en cuando, el 5 de junio de 2028 y después y antes del 40 ° día de negociación programado inmediatamente antes de la fecha de vencimiento, pero solo si la última venta de la venta por acción informó de la vida de la vida. El precio de redención será igual al monto principal de las notas a canjear, más intereses acumulados y no remunerados, si los hay,, pero excluyendo, la fecha de redención.
Si se producen ciertos eventos corporativos que constituyen un “cambio fundamental”, entonces, sujeto a una excepción limitada, los titulares de notas pueden requerir que Life360 recompra sus notas por efectivo. El precio de la recompra será igual al monto principal de las notas que se recomiendan, más intereses acumulados y no remunerados, si los hay,, pero excluyendo, la fecha de recompra aplicable.
La tasa de interés, la tasa de conversión inicial y otros términos de las notas se determinarán al precio de la oferta.
Uso de los ingresos
Life360 tiene la intención de utilizar una parte de los ingresos netos de la oferta para financiar el costo de ingresar a las transacciones de llamadas limitadas. Life360 tiene la intención de utilizar el resto de los ingresos netos de la oferta para fines corporativos generales, que pueden incluir adquisiciones o inversiones estratégicas en negocios complementarios, productos, servicios o tecnologías. Si los compradores iniciales ejercen su opción de comprar notas adicionales, entonces Life360 tiene la intención de utilizar una parte de los ingresos netos adicionales para financiar el costo de ingresar a transacciones de llamadas limitadas adicionales como se describe a continuación.
Transacciones de llamadas limitadas
En relación con el precio de las notas, Life360 espera entrar en transacciones de llamadas limitadas en privado con uno o más de los compradores iniciales o sus afiliados y/o una o más instituciones financieras (las “contrapartes de opciones”). Se espera que las transacciones de llamadas limitadas cubran, sujetas a ajustes contra la dilución sustancialmente similares a los aplicables a las notas, el número de acciones ordinarias de Life360 que inicialmente subyacen a las notas. Si los compradores iniciales ejercen su opción de comprar notas adicionales, entonces Life360 espera participar en transacciones de llamadas limitadas adicionales con las contrapartes de opciones.
Se espera que las transacciones de llamadas limitadas generalmente reduzcan la dilución potencial a las acciones ordinarias de Life360 en cualquier conversión de las notas y/o compensen cualquier posible pago en efectivo que Life360 sea necesario superar el monto principal de las notas convertidas, según sea el caso. Sin embargo, si el precio de mercado por acción de las acciones ordinarias de Life360, medidas en los términos de las transacciones de llamadas limitadas, excede el precio de límite de las transacciones de llamadas limitadas, sin embargo, habría una dilución y/o no habría un desplazamiento de tales pagos potenciales en efectivo, en cada caso, en la medida en que dicho precio de mercado exceda el precio de la tapa de las transacciones de llamadas calculadas.
En relación con el establecimiento de sus coberturas iniciales de las transacciones de llamadas limitadas, las contrapartes de opciones o sus respectivas afiliados esperan entrar en varias transacciones derivadas con respecto a las acciones comunes de Life360 y/o comprar acciones comunes de Life360 de manera concurrente con o poco después del precio de las notas. Esta actividad podría aumentar (o reducir el tamaño de cualquier disminución en) el precio de mercado de las acciones ordinarias de Life360 o el valor de mercado de las notas en ese momento.
Además, las contrapartes de opciones o sus respectivas afiliados pueden modificar sus posiciones de cobertura al celebrar o desenganchar varios derivados con respecto a las acciones ordinarias de Life360 y/o comprar o vender las acciones ordinarias de Life360 u otros valores de la vida 360 en las transacciones de mercado secundario después de la conversación de las notas y antes de las notas de las notas (y (x) es probable que sea durante el período de la observación de cualquiera de la observación de las notas. Siguiendo cualquier recompra de las Notas de Life360 en relación con cualquier redención o cambio fundamental y (y) es probable que lo hagan después de cualquier recompra de las notas de Life360 que no sean en relación con cualquier redención o cambio fundamental si Life360 elige para recuperar una parte de las transacciones de llamadas limitadas en relación con dicho recompras). Esta actividad también podría causar o evitar un aumento o disminución en el precio de mercado de las acciones ordinarias de Life360 o las notas, lo que podría afectar la capacidad de los titulares de notas para convertir las notas y, en la medida en que ocurra la actividad durante cualquier período de observación relacionado con una conversión de notas, podría afectar la cantidad y el valor de la consideración que los titulares de notas recibirán tras la conversión de las notas.
Sin requisitos de registro
La oferta y venta de las notas y cualquier acción de las acciones comunes emitidas por la conversión de las notas no se han sido, y no se han registrado en virtud de la Ley de Valores o cualquier otra ley de valores, y las Notas y dichas acciones no se pueden ofrecer u vender, excepto de acuerdo con una exención de, o en una transacción que no está sujeto a los requisitos de registro de la Ley de Valores y ninguna otra ley aplicable. Este anuncio no constituye una oferta para vender, o la solicitud de una oferta para comprar, las notas o cualquier acción ordinaria emitida por la conversión de las notas, ni habrá ninguna venta de las notas o dichas acciones, en cualquier estado u otra jurisdicción en la que dicha oferta, venta o solicitud sería poco avanzada.
Autorización
Chris Hulls, director, cofundador y director ejecutivo de Life360 autorizó este anuncio que se le dio a ASX.
Acerca de la vida360
Life360, una compañía de seguridad y conexión familiar, mantiene a las personas cerca de las que aman. Los dispositivos de seguimiento de la aplicación móvil y el seguimiento móvil de la categoría facultan a los miembros para mantenerse conectados con las personas, las mascotas y las cosas que más les importan, con una variedad de servicios, incluidos el intercambio de ubicaciones, los informes de conducir seguros y la detección de choques con envío de emergencia. Life360 ofrece tranquilidad y mejora la vida familiar cotidiana en todos los momentos que importan, grandes y pequeños.
Contactos
Declaraciones con avance
Este anuncio contiene ciertas declaraciones prospectivas en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. Life360 pretende que tales declaraciones con visión de futuro estén cubiertas por las disposiciones de puerto seguro para las declaraciones de visión de futuro contenidas en la Sección 21e de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, según se modifica. Estas declaraciones prospectivas incluyen, entre otros, declaraciones con respecto a los términos anticipados de las notas que se ofrecen, la finalización, el tiempo y el tamaño de la oferta propuesta de las notas, la opción inicial de los compradores de comprar notas adicionales, el uso previsto de los ingresos y los términos anticipados de los efectos de ingresar a las transacciones de llamadas limitadas. Las palabras “anticipan”, “creer”, “esperar”, “potencial”, “proyecto”, “predecir”, “voluntad”, “pronosticar”, “estimar”, “probable”, “intención”, “perspectiva”, “deber”, “podría”, “poder”, “objetivo”, variaciones de estos términos de estos términos o los términos negativos de estos términos y otras expresiones similares pueden usarse para identificar hacia adelante estatales avanzados. Se advierte a los inversores y a los posibles inversores que no depositen una dependencia indebida de estas declaraciones prospectivas, ya que implican un riesgo e incertidumbre inherentes (tanto generales como específicos) y deben tener en cuenta que se proporcionan solo como una guía general y no deben confiarse como una indicación o garantía de un rendimiento futuro. Existe el riesgo de que tales predicciones, pronósticos, proyecciones y otras declaraciones con visión de futuro no se logren. Sujeto a las obligaciones continuas bajo la ley aplicable, Life360 no asume ninguna obligación de divulgar públicamente el resultado de ninguna revisión a estas declaraciones prospectivas para reflejar eventos o circunstancias después de la fecha de este anuncio, para reflejar cualquier cambio en las expectativas en relación con las declaraciones de prospección o cualquier cambio en eventos, condiciones o circunstancias en las que se basen en dichos declaraciones.
Aunque Life360 cree que las expectativas reflejadas en las declaraciones con visión de futuro y las suposiciones en las que se basan son razonables, Life360 no puede garantizar que tales expectativas y supuestos demostrarán ser correctos y los resultados reales pueden variar de una manera materialmente positiva o negativa. Las declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbre, suposiciones y contingencias, muchas de las cuales están fuera del control de Life360, y se basan en estimaciones y supuestos que están sujetos a cambios y pueden causar resultados reales, rendimiento o logros para diferir materialmente de las expresadas o implicadas por tales declaraciones. Los factores que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de aquellos en las declaraciones prospectivas incluyen condiciones del mercado, incluidas las tasas de interés del mercado, el precio comercial y la volatilidad de las acciones ordinarias y los riesgos de Life360 relacionados con el negocio de Life360, incluidos los descritos en mayor detalle bajo los “factores de riesgo” en el formulario de Life360 en el Formulario de la Vida 360 que se presentan en el Formulario (ASX “). SEC El 27 de febrero de 2025, informes trimestrales en el Formulario 10-Q, y otros informes presentados ante la SEC. En la medida máxima permitida por la ley, la responsabilidad de la precisión o la integridad de cualquier declaración con visión de futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de otra manera, se renuncia. Este anuncio no debe basarse como una recomendación o pronóstico por Life360. Life360 no puede consumar la oferta propuesta descrita en este anuncio y, si la oferta propuesta se consume, no puede proporcionar ninguna garantía con respecto a los términos finales de la oferta o las notas o su capacidad de aplicar efectivamente los ingresos netos como se describió anteriormente. Nada contenido en este documento ni ninguna información disponible para usted es, o se confiará en una promesa, representación, garantía o garantía en cuanto al pasado, el presente o el desempeño futuro de Life360.
