En una decisión regulatoria con posibles implicaciones para las redes descentralizadas, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) emitido una carta de no acción el 29 de septiembre de 2025 en relación con el token 2Z de DoubleZero. El token se utiliza para recompensar a los participantes en una red de infraestructura física descentralizada (DePIN). La SEC confirmó que no recomendaría medidas coercitivas si DoubleZero continúa con el modelo de distribución de tokens descrito en su presentación legal. Esta decisión marca la primera vez que la SEC permite públicamente que un token DePIN opere fuera de la ley de valores. También aporta claridad sobre cómo las recompensas simbólicas basadas en funciones pueden diferir de las ofertas de inversión tradicionales.
Los tokens DePIN no se tratan como valores bajo revisión de la SEC
El modelo DePIN de DoubleZero permite a los participantes contribuir con servicios del mundo real, como conectividad de red y trabajo computacional, a cambio de tokens. El proyecto opera sin una estructura de gestión centralizada y distribuye tokens mediante programación, según las reglas de la red.
Según la presentación legal de DoubleZero del 25 de septiembre, el token 2Z se emite de dos maneras específicas: primero, como compensación para los proveedores de red que brindan conectividad y, segundo, para los proveedores de recursos que calculan los pagos por esos servicios.
Debido a que estas distribuciones de tokens están vinculadas directamente a la actividad del usuario, y no a la inversión pasiva o la especulación, la SEC determinó que el token 2Z no cumple con la definición de valor. Por lo tanto, la agencia declaró que no requeriría que DoubleZero registre el token bajo la Ley de Valores o la Ley de Bolsa de Valores.
Prueba de Howey no satisfecha según este modelo de distribución
La determinación de la SEC se centra en la aplicación de la prueba de Howey, un marco legal utilizado para decidir si un activo es un contrato de inversión. La prueba evalúa si un individuo invierte dinero en una empresa común, esperando obtener ganancias principalmente del esfuerzo de otros.
En el caso de DoubleZero, la SEC aceptó que el token 2Z se distribuya sólo como compensación por los servicios prestados, en lugar de ofrecerse como una oportunidad de inversión. El proyecto no busca capital de los inversores, sino que utiliza tokens para recompensar la actividad de la red. Dado que los destinatarios de los tokens deben contribuir activamente ejecutando nodos o realizando cálculos, no se depende de los esfuerzos de otros para obtener ganancias financieras. Como resultado, la prueba de Howey no se cumple.
Los tokens funcionan como incentivos operativos, no como instrumentos financieros
El token 2Z fue diseñado como una herramienta para facilitar el crecimiento de la red a través de contribuciones de pares, no como un activo especulativo. El modelo de DoubleZero no implica ofertas públicas ni ventas de tokens destinadas a recaudar fondos para el desarrollo. En cambio, la distribución de tokens está automatizada y vinculada a tareas objetivas de la red. Estas características, según la carta de no acción de la SEC, colocan al token fuera de las clasificaciones de valores tradicionales.
La agencia señaló que el uso por parte de DoubleZero de “Transferencias programáticas”, es decir, los tokens se emiten a través de un algoritmo predefinido que elimina el elemento de discreción administrativa. Cada participante gana tokens al completar actividades mensurables y no hay garantía ni promesa de ganancias futuras.
El comisionado Peirce enfatiza los límites de la autoridad de la SEC
Tras la carta de no acción, la comisionada Hester M. Peirce liberado una declaración formal que aborda el enfoque regulatorio de los modelos de infraestructura descentralizada. Afirmó que el mandato de la SEC por parte del Congreso es regular los mercados de valores y no todas las formas de coordinación económica. En su opinión, las redes DePIN organizan a los contribuyentes para crear servicios físicos utilizando recompensas basadas en tokens que no se parecen a los valores en forma o función.
Aclaró además que los proyectos DePIN como DoubleZero operan sin las estructuras corporativas centralizadas que normalmente se encuentran en los esquemas de recaudación de capital. Dado que los tokens en estos sistemas se obtienen a través de servicios prestados y no se mantienen con la expectativa de ganancias pasivas, tratarlos como valores extendería la jurisdicción de la SEC más allá de su autoridad legal.
Distinción entre incentivos DePIN y recaudación de fondos tradicional
La carta de la SEC refleja una distinción clave entre recompensas basadas en tokens por la actividad de la red y las inversiones destinadas a financiar las operaciones de una empresa. En el modelo de DoubleZero, los participantes reciben tokens sólo después de realizar tareas específicas según las reglas de la red. No hay inversores que aporten fondos a cambio de beneficios futuros gestionados por un equipo centralizado.
El equipo legal de DoubleZero enfatizó este punto al afirmar que el token 2Z no tiene derechos de propiedad, características de capital ni mecanismos de ganancias contractuales. El diseño del proyecto evita ofrecer tokens al público con fines especulativos. La SEC confirmó que, en estas circunstancias, los tokens no están sujetos a registro según ninguna de las leyes federales de valores.
Las transferencias programáticas operan sin discreción centralizada
El sistema que utiliza DoubleZero para emitir tokens 2Z es completamente programático y no depende de la discreción humana. Este enfoque garantiza que las recompensas simbólicas estén vinculadas a la producción real, en lugar de a los resultados prometidos. Dado que no existe ninguna entidad que gestione la distribución de tokens basándose en decisiones subjetivas, no existe una relación emisor-beneficiario similar a la distribución de valores.
El modelo de recompensa automatizado de la red desempeña un papel fundamental a la hora de separar los tokens DePIN de los instrumentos financieros que están bajo la jurisdicción de la SEC. Debido a que los tokens se distribuyen en función del rendimiento y el cálculo, y no a través de campañas promocionales o ventas especulativas, permanecen fuera del ámbito de aplicación, según la carta de no acción.
La base jurídica se basa en el diseño funcional, no en la valoración de mercado
La presentación legal de DoubleZero no basó su argumento en el precio de mercado del token 2Z o su valor potencial futuro. En cambio, el equipo legal se centró en el papel operativo del token en el apoyo a la infraestructura descentralizada. El argumento sostuvo que el valor que reciben los participantes está directamente vinculado a los servicios que brindan.
La SEC aceptó este análisis, confirmando que la función económica, no la intención asumida del inversor, determina si un token califica como valor. Como tal, la agencia descubrió que el caso de uso del token 2Z no requiere registro según las leyes de valores existentes. La carta de no acción de la SEC proporciona un punto de referencia para otros proyectos de DePIN que utilizan tokens para incentivar el intercambio de recursos y la prestación de servicios.
Confirma que si los tokens se emiten exclusivamente con fines funcionales dentro de una red sin involucrar recaudación de fondos, promesas especulativas o administración centralizada, pueden quedar fuera de las regulaciones federales de valores. Esta decisión se aplica específicamente a la estructura y los hechos de DoubleZero. Sin embargo, sugiere una vía regulatoria para proyectos que utilizan blockchain para coordinar infraestructura física descentralizada, como ancho de banda, energía o servicios de mapeo.
Conclusión: La SEC traza una línea clara entre los tokens basados en actividades y los valores
La respuesta de no acción de la SEC a DoubleZero describe cómo los incentivos simbólicos basados en funciones pueden operar legalmente fuera del marco de valores. El caso establece que cuando las recompensas simbólicas están vinculadas al desempeño del servicio, no implican ninguna inversión especulativa y se rigen por reglas automatizadas, no cumplen con la definición legal de valor.
La decisión refleja un enfoque basado en hechos y fundamentado en la autoridad legal. También indica que los reguladores pueden reconocer nuevos modelos económicos, siempre que esos modelos no eludan las protecciones a los inversores incorporadas en la ley de valores.