El 9 de diciembre, la Oficina del Contralor de Moneda publicó un comunicado de prensa con un mensaje muy directo para los bancos estadounidenses: se les permite sentarse en medio de operaciones con criptomonedas.
En el comunicado de prensa memorablemente titulado 2025-121, la OCC publicado la Carta Interpretativa 1188, de alguna manera aún peor titulada, y confirmó que los bancos nacionales pueden realizar transacciones de criptoactivos de “principal sin riesgo” como parte del negocio bancario, actuando como comprador para un cliente y vendedor para otro, sin mantener ningún inventario significativo de tokens en sí mismos.
Un día antes, el Contralor Jonathan Gould se presentó ante una sala de participantes de la industria y planteó un punto diferente, pero estrechamente relacionado.
Dijo que no veía ninguna razón para tratar los activos digitales como una especie separada cuando se trata de custodia y custodia, y desestimó un esfuerzo de cabildeo del Bank Policy Institute, que instó a su agencia a bloquear una ola de criptoempresas para que no obtengan estatutos de fideicomisos nacionales.
La campaña de BPI, presentada en un informe de octubre declaración Titulado “BPI insta a la OCC a preservar la integridad de los estatutos de fideicomisos nacionales”, sostiene que los solicitantes, como las grandes bolsas, los emisores de monedas estables y las plataformas de tecnología financiera, quieren utilizar los estatutos de fideicomiso como puerta trasera a actividades similares a las de los bancos sin llevar toda la carga del seguro de depósitos y la supervisión de las sociedades holding.
En conjunto, la carta interpretativa y los comentarios de Gould delinean una dirección clara para el futuro de la industria. La OCC no está tratando de aislar las criptomonedas del sistema bancario, sino de determinar qué partes de esa actividad encajan dentro de categorías familiares como corretaje, custodia y negocios fiduciarios, y bajo qué condiciones.
Los bancos estadounidenses ahora tienen la tranquilidad explícita de que pueden igualar las transacciones criptográficas para los clientes sobre una base de capital sin riesgo, y las empresas criptográficas pueden ver que la puerta a una carta de fideicomiso nacional no está cerrada sólo porque sus activos se mueven en cadenas de bloques en lugar de a través de depósitos de valores heredados.
¿Quién dirige realmente esta parte del sistema bancario?
Para cualquier persona fuera de Estados Unidos, la sopa de letras de los reguladores bancarios puede parecer un rompecabezas elaborado, por lo que vale la pena comenzar con lo básico.
La Oficina del Contralor de la Moneda (OCC) es una oficina independiente dentro del Tesoro de los EE. UU. que constituye, regula y supervisa los bancos nacionales y las asociaciones federales de ahorro, así como las sucursales y agencias federales de bancos extranjeros.
Se gana la vida con las evaluaciones y honorarios de los bancos que supervisa, en lugar de con los presupuestos anuales del Congreso, lo que le da cierto grado de aislamiento de las luchas políticas de corto plazo por el financiamiento. Su mandato pasa por la seguridad, el acceso justo a los servicios financieros y el cumplimiento de la ley bancaria.
El Contralor de la Moneda se encuentra en la cima de esta estructura. Gould, que tomó posesión este verano, se desempeña como director ejecutivo de la OCC y como miembro de organismos como la junta de la Corporación Federal de Seguro de Depósitos y el Consejo de Supervisión de la Estabilidad Financiera, lo que significa que sus opiniones llegan a debates más amplios sobre la estabilidad financiera y el control del mercado.
Su poder central, sin embargo, es muy específico: dirige la agencia que otorga estatutos a los bancos nacionales.
Un estatuto bancario en este contexto es esencialmente un negocio. licencia que permite a una institución operar como un banco o una entidad estrechamente relacionada según la ley federal. A nivel federal, la OCC gestiona estas licencias; a nivel estatal, los reguladores separados emiten sus propias versiones.
El Manual de Licencias de la OCC sobre escuelas chárter detalla el proceso minuciosamente, desde la solicitud inicial hasta la aprobación final. Los organizadores deben demostrar que el banco propuesto tiene capital suficiente, un equipo de gestión creíble, un plan de negocios capaz de resistir el estrés y controles de riesgo que cubren todo, desde el riesgo crediticio básico hasta los riesgos operativos y cibernéticos.
Se espera que los nuevos bancos exclusivamente digitales cumplan con los mismos estándares, con un mayor escrutinio sobre la tecnología y los proveedores externos.
Dentro de ese mundo, un banco fiduciario nacional ocupa un nicho estrecho pero importante. La ley federal permite a la OCC constituir un banco nacional cuyas actividades se limitan a las de una sociedad fiduciaria y servicios relacionados, normalmente centrados en actuar como fiduciario, albacea, administrador de inversiones o custodio de activos.
Estas entidades generalmente no aceptan depósitos en el sentido minorista ordinario y, a menudo, no cuentan con seguro de la FDIC. Debido a esa estructura, muchos bancos fiduciarios nacionales no cumplen con la definición de “banco” según la Ley de sociedades de cartera bancariaslo que significa que sus empresas matrices pueden evitar todo el peso de la supervisión de las sociedades holding consolidadas.
Ese diseño legal explica por qué los estatutos fiduciarios se han convertido en el foco de un tira y afloja. Para las criptoempresas que quieran conservar los tokens de los clientes, gestionar las reservas de monedas estables o sentarse en el centro de los flujos de liquidación sin convertirse en bancos comerciales completos, un estatuto de fideicomiso nacional ofrece tres cosas a la vez: un supervisor federal, alcance nacional y un camino que puede permanecer fuera de las reglas de las sociedades holding.
Para los bancos tradicionales y sus grupos comerciales, esto parece un campo de juego desigual, especialmente si los nuevos participantes pueden manejar grandes volúmenes de pagos y reservas con una licencia más estrecha.
Las cartas de BPI a la OCC explican exactamente esta preocupación, advirtiendo que los estatutos de fideicomisos históricamente estaban destinados a instituciones “predominantemente dedicadas a actividades fiduciarias y fiduciarias”. Al mismo tiempo, algunos solicitantes de activos digitales buscan gestionar negocios de reservas y pagos más amplios.
La línea pública de Gould ha sido que la tecnología no debería ser la línea divisoria. Se remonta a décadas de custodia electrónica y valores anotados en cuenta. Se pregunta por qué mantener activos criptográficos en un libro de contabilidad distribuido debería considerarse ajeno al negocio bancario.
Esa misma lógica subyace a la Carta Interpretativa 1188, que se basa en casos judiciales anteriores y opiniones de la OCC para argumentar que las operaciones principales sin riesgo de criptoactivos son tanto el equivalente funcional de la actividad de corretaje reconocida como una extensión lógica de los servicios de custodia de criptomonedas existentes.
Qué significa esto para la custodia y el comercio de criptomonedas
La nueva carta hace algo muy inmediato para las instituciones estadounidenses: les dice a los bancos nacionales que pueden estar en medio de las transacciones criptográficas de los clientes, siempre y cuando estructuren esas transacciones como transacciones principales casadas y administren los riesgos con el mismo cuidado que aplicarían a los valores.
El banco puede comprar un activo digital de un cliente y venderlo inmediatamente a otro, reservando dos posiciones compensatorias que lo dejan sin exposición neta más allá del riesgo operativo y de liquidación.
Para los tokens que cuentan como valores, esto se encuentra en un terreno muy trillado según la sección 24 de la Ley del Banco Nacional. Para otros criptoactivos, la carta pasa por una prueba de cuatro factores y concluye que la actividad todavía encaja dentro del “negocio de la banca”.
Para los grandes bancos que han mantenido las criptomonedas a distancia, eso representa una apertura práctica. Significa que pueden crear servicios de enrutamiento y corretaje de criptomonedas orientados al cliente que mantengan el riesgo del balance al mínimo, en lugar de incursionar en afiliados poco conectados o dejar el campo por completo en manos de las bolsas.
También se encuentra encima de cartas anteriores de la OCC que ya describían cómo los bancos pueden mantener reservas de monedas estables y proporcionar servicios básicos de custodia para criptomonedas.
En lo que respecta a los estatutos, la negativa de Gould a darle a BPI la respuesta general que quería puede ser aún más importante para la forma del mercado en los próximos años. El manual de estatutos de la OCC recuerda a los solicitantes que cualquier banco fiduciario de propósito limitado debe satisfacer los mismos estándares básicos de capital, gestión, control de riesgos y necesidades comunitarias que un banco nacional completo.
Si la agencia comienza a aprobar empresas de activos digitales que cumplen esas pruebas, el núcleo de la custodia y liquidación de criptomonedas de EE. UU. podría migrar a bancos fiduciarios nacionales que llevan la supervisión de la OCC en su cabecera.
Para los intercambios, eso crearía una ruta para ofrecer a los clientes institucionales una pila integrada verticalmente: comercio, liquidación fiduciaria y custodia en cadena, todo dentro de una entidad supervisada a nivel federal.
Para los emisores de monedas estables, un banco fiduciario nacional podría mantener reservas en un balance regulado por la OCC y ejecutar flujos de pago a través de redes corresponsales conectadas a la Reserva Federal, incluso si el propio emisor permanece fuera del marco bancario completo.
Para los principales corredores y administradores de activos, la frase “banco fiduciario nacional supervisado por la OCC” en una lista de verificación de diligencia debida parece muy diferente de “compañía fiduciaria autorizada por el estado” o “custodio no estadounidense”, especialmente cuando las normas de valores estadounidenses los empujan hacia “custodios calificados” para los activos digitales de la misma manera que lo hacen con las acciones y los bonos.
La otra cara de la moneda es que los estatutos fiduciarios no serán una victoria fácil.
BPI y otros comentaristas han estado ocupados alimentando objeciones detalladas en el expediente de la OCC para solicitantes específicos, argumentando que algunas plataformas criptográficas tienen registros deficientes de protección al consumidor, conflictos en sus modelos de negocios o estructuras de propiedad opacas que no encajan bien con la supervisión a nivel bancario.
La OCC tiene una amplia discreción según sus normas constitutivas para sopesar la calidad de la gestión, la solidez financiera y los beneficios de la comunidad, y puede adjuntar condiciones personalizadas de capital o liquidez a cualquier aprobación de un banco fiduciario. Eso significa que el verdadero filtro para las empresas de criptomonedas estará en los equipos de examen y en los acuerdos de supervisión, no sólo en los discursos de titulares.
A nivel mundial, la dirección fijada en Washington tiende a tener eco en el exterior. Los grandes bancos que operan en todos los continentes a menudo recurren a las normas estadounidenses cuando deciden dónde y cómo construir nuevas líneas de negocio, y los reguladores extranjeros observan de cerca a la OCC porque sus decisiones moldean el comportamiento de algunos de los balances más grandes del mundo.
Si los bancos nacionales de EE. UU. comienzan a ofrecer enrutamiento principal sin riesgo para Bitcoin y Ethereum bajo una guía clara de la OCC, eso influirá en cómo los clientes globales esperan que se vean estos servicios en Londres, Frankfurt o Singapur.
Si un puñado de empresas de criptomonedas obtienen estatutos de fideicomiso nacional y ejecutan grandes operaciones de custodia y monedas estables bajo supervisión federal, eso presentará un modelo muy diferente del enfoque de intercambio extraterritorial y socio de pago local que ha definido gran parte de la última década.
El mensaje para la industria de la criptografía aquí no es que el sistema bancario estadounidense haya abierto las puertas de par en par, porque no lo ha hecho.
En cambio, el regulador clave de los bancos nacionales ha comenzado a sujetar partes del negocio de las criptomonedas a ganchos regulatorios concretos: operaciones similares a las de corretaje como capital sin riesgo, custodia como una forma moderna de custodia, estatutos fiduciarios como hogar para la actividad fiduciaria y de reserva.
En un mercado donde la incertidumbre regulatoria es el principal riesgo empresarial, ese tipo de aclaración gradual, línea por línea, puede ser tan crucial como cualquier nueva y llamativa ley.
Las empresas de criptomonedas que quieren conectarse al dinero institucional estadounidense ahora tienen una idea más clara de la tarea que deben hacer. Los bancos que quieran ir más allá de los productos de marca blanca pueden ver dónde están dispuestos a poner límites sus propios supervisores.
La rapidez con la que ambas partes atraviesen esa apertura decidirá si la Carta 1188 de la OCC y el discurso de Gould marcan el comienzo de una nueva era de criptoplomería administrada por los bancos o simplemente otra breve entrada en la larga historia de los reguladores probando dónde los activos digitales encajan dentro de las reglas existentes.